1.000,00

Fusies en overnames

Achtergrond

De crisis heeft hard toegeslagen bij veel bedrijven, maar dat maakt de belangstelling voor ondernemen niet minder groot. De vraag naar bedrijfsovernames groeit stevig. Open Campus heeft de afgelopen jaren hierop geanticipeerd met trainingen als MBO/MBI, Bedrijfswaardering en Financiering. Regelmatig werd gevraagd naar samenhang met een training fusies en overnames. Vandaar deze nieuwe training, gericht op accountants en adviseurs, maar ook controllers, die met fusie- en overname-vraagstukken in aanraking komen.

Eerste avond: Inleiding Fusies en overnames

Grote bedrijven maken gebruik van eigen teams voor overnames al dan niet aangevuld met gespecialiseerde zakenbankiers, advocaten en waarderingsspecialisten. Bij het MKB komen deze specialisten veel minder regelmatig aan boord. Ten dele ligt dit aan de hoge kosten, maar men is ook onbekend met de “wereld van fusies en overnames”. Men valt terug op de eigen accountant, die hiervoor lang niet altijd is toegerust.
Deze eerste avond verkennen we het terrein van fusies en overnames, welke procesaanpak moet worden gekozen, met welke harde en zachte aspecten moeten we rekening houden. Het is een inleiding op de 3 volgende avonden.

Tweede avond: Ondernemingswaardering en het opstellen van prognoses

De juiste kennis van de waardering van een overnamekandidaat is van essentieel belang. Gedurende deze avond zal een overzicht en toepassing van in de praktijk gehanteerde waarderingsmethoden bij fusies en overnames worden gegeven. Allereerst wordt besproken op wat voor wijze de overnamekandidaat ‘standalone’ kan worden gewaardeerd met behulp van de Discounted Cash Flow-methode. Vervolgens wordt de multiple-methode toegelicht, waarbij de prijsvorming van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen en transacties centraal staat. Tevens wordt stil gestaan bij de inschatting en waardering van synergie-effecten om de waarde vanuit uit perspectief van de koper te bepalen. We sluiten af met de brug tussen ondernemings- en aandeelhouderswaarde en de bepaling van de koopsom. De sessie wordt verrijkt met een praktische case study.

Derde avond: Juridische aspecten van overnames

In deze module krijgt u inzicht in het verloop van het overnameproces en de belangrijkste juridische aspecten daarbij. De nadruk ligt hierbij met name op transacties tussen niet beurs-genoteerde bedrijven. Aan de hand van verschillende praktijkvoorbeelden komen o.a. de navolgende vragen aan de orde:

  • Structurering: hoe structureert u een overnameproces? Wanneer kiest u voor een aandelentransactie of een activatransactie? Wanneer kiest u voor een onderhandse verkoop of een veilingverkoop? Op welk moment dienen welke goedkeuringen en meldingen plaats te vinden en welke impact heeft dat op de transactieplanning?
  • Intentieovereenkomst: wat zijn de belangrijkste onderhandelingspunten bij de Intentieovereenkomst? Wat regelt u in de Intentieovereenkomst en wat juist niet?
  • Due diligence: wat is het juridische belang van het boekenonderzoek en hoe doorloopt u dat op deugdelijke wijze? Hoe verwerkt u de uitkomsten van het due diligence in de transactiedocumentatie?
  • Koopovereenkomst (SPA): hoe werken de verschillende koopprijsmechanismen (completion accounts, locked box en earn-outs)? Hoe wordt het risico van de onderneming door middel van garanties, vrijwaringen en beperkingen daarop verdeeld tussen verkoper en koper? Wanneer wordt de SPA aangegaan onder (opschortende of ontbindende) voorwaarden en welk effect heeft dat op de risicoverdeling en de deal certainty? Wat zijn de belangrijkste onderhandelingspunten van de SPA?
  • Aandeelhoudersovereenkomst (SHA): welke afspraken maken aandeelhouders van de koopholding onderling voor de periode na de transactie? Hoe wordt de governance van de koopholding ingericht? Onder welke voorwaarden mogen aandeelhouders hun aandelen verkoper? Welke restricties kunnen daarbij overeengekomen worden? Hoe kan een Exit afgedwongen worden? Hoe kunnen managers gebonden worden door middel van good leaver/bad leaver bepalingen?

Vierde avond: Financiering

Op de laatste avond staat het financieren van overnames centraal, maar ook de afsluiting met een holistische, bedrijfskundige benadering:

  • Voorbereiden van een exit
  • Koopmotieven en verkoopstrategieën
  • Opwaartse verkoop & de pre-exit
  • Structureren en financieren van overnames
  • Eigen inbreng, bancaire financiering en achtergestelde leningen
  • Het belang van continue verbeteren en vernieuwen
  • Tips & praktijkvoorbeelden

Docenten

Peter van Meel

Peter van Meel RA is partner bij Quality Associates en daar met name verantwoordelijk voor de fusie- en overname en corporate finance praktijk. Sinds 2003 is hij werkzaam als fusie- en overnamespecialist en heeft daarin vele bedrijven bijgestaan in transacties van € 500.000 tot € 85.000.000.

Hans Haanappel

Drs. Hans Haanappel is partner bij Value Insights en hij verzorgt trainingen op het gebied van bedrijfswaarderingen en financiële modellering voor diverse (internationale) investment banks en consultancy bureau’s.

Steven Storm

Mr. Steven Storm MBA MBV RV is advocaat/partner Corporate/M&A bij Van Benthem & Keulen Advocaten en Notariaat te Utrecht en gespecialiseerd in (cross-border)fusies, overnames, joint ventures, private equity/venture capital en distressed M&A transacties en herstructureringen. Als 5e generatie verbonden aan een familiebedrijf hebben bedrijfsoverdrachten en herstructureringen binnen familiebedrijven zijn bijzondere belangstelling. Ook zijn Steven is als docent “Transaction Law” verbonden aan de opleiding Master of Business Valuation van Tias School of Business en geeft regelmatig lezingen en cursussen.

Gert Romme

Drs G.C.C.J. (Gert) Romme is, evenals Hans Haanappel, één van de kerndocenten bij oPEn Campus. Hij heeft jarenlange praktijkervaring als bankier, consultant en investeerder in het midden- en grootbedrijf. Daarnaast verzorgt hij vele (maatwerk)opleidingen op het gebied van onder andere recovery management, strategie en financieren voor zowel accountants, controllers, bankiers als ondernemers.

Vooropleiding

De training vereist geen specifieke vooropleiding. Wel wordt studiemateriaal toegestuurd. De deelnemers worden geacht dit materiaal ter voorbereiding door te nemen. De bijeenkomsten hebben een studiebelasting van vier uur.

Prijs, locatie en data

Deze training bestaat uit vier avonden, geeft recht op 16 PE-punten en kost € 1.000,- ex BTW per persoon. Het is niet mogelijk op individuele dagdelen in te schrijven. De trainingslocatie is BCN te Utrecht op de Daltonlaan 100, ‘s avonds van 16.30 – 20.30 op de volgende data: Dinsdag 17 en 24 november en dinsdag 1 en 15 decemebr 2020.